Ábyrgð og meðferð á valdi lífeyrissjóða

Liðinn aldarfjórðung hafa kjölfestufjárfestar haft forystu um uppbyggingu og rekstur HB Granda hf. Árangur framsýnnar stjórnarstefnu þeirra, öflugra stjórnenda og starfsmanna kemur fram í afkomu síðasta árs, en þá skilaði félagið einum besta rekstrarárangri frá upphafi.

Á aðalfundi HB Granda hf. þann 1. apríl sl. birtist ágreiningur vegna kröfu Lífeyrissjóðs verzlunarmanna um margfeldiskosningu við stjórnarkjör. Vegna þessa drógu allir núverandi stjórnarmenn félagsins til baka framboð sín til stjórnar og vildu með því skapa svigrúm til að eiga frekari viðræður við stjórn Lífeyrissjóðsins. Stjórn HB Granda hf. leitaði þannig eftir skýringu frá stjórn Lífeyrissjóðsins á þeim atriðum sem hún er ósátt með í stjórnun og rekstri HB Granda hf., sem valda því að Lífeyrissjóðurinn telur sig knúinn til að nýta lagaákvæði um einskonar neyðarrétt minnihluta til að krefjast margfeldiskosninga.

Séríslenskt lagaákvæði um margfeldiskosningar

Kjör til stjórna í hlutafélögum fer eftir 63. grein hlutafélagalaga nr. 2 frá 1995. Samkvæmt lögum hér á landi og erlendis er algengast að viðhafa meirihlutakosningu við kjör til stjórnar í hlutafélögum. Í íslenskum hlutafélagalögum er hins vegar sérstakt ákvæði um margfeldiskosningar en ákvæði um slíkt form kosninga er ekki í lögum á hinum Norðurlöndunum né öðrum helstu nágrannalöndum okkar. Tilgangur þessa lagaákvæðis er að „auka vernd minnihluta“, og hefur væntanlega einkum verið beitt þegar rekstur félags gengur illa eða mikill ágreiningur hefur verið meðal hluthafa um starfsemi félags.

Ágreiningur stjórnar HB Granda hf. og stjórnar Lífeyrissjóðs verzlunarmanna snýr einkum að tveimur atriðum:

• Annars vegar hvort eðlilegt geti talist að stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna beiti vogarafli séríslensks lagaákvæðis um margfeldiskosningar til að þrýsta „sínum fulltrúa“ inn í stjórn vel rekins fyrirtækis, í stað þess að fylgja almennum reglum um meirihlutakosningu eins og venja er að viðhafa við stjórnarkjör í hlutafélögum hérlendis og í okkar helstu nágrannalöndum.

• Hinsvegar hvort eðlilegt geti talist að stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna skipi eigin stjórnarmenn í stjórnir þeirra fyrirtækja þar sem sjóðurinn er hluthafi, í stað þess að velja þá hæfustu einstaklinga sem mestur ávinningur er fyrir viðkomandi hlutafélag að fá til starfa í sína stjórn. Flestir aðrir lífeyrissjóðir heimila ekki slíka stjórnarhætti.

Ný stjórn tók við í Lífeyrissjóði verzlunarmanna þann 15. mars sl. og eru nú allir átta stjórnarmenn nýir í stjórn. Fyrri stjórn Lífeyrissjóðsins hafði tekið ákvörðun um að krefjast margfeldiskosningar og að stjórnarmaður í Lífeyrissjóðnum yrði fulltrúi sjóðsins í framboði til stjórnar HB Granda hf. Nýja stjórnin hafði því hvorki komið að ákvörðun um margfeldiskosningu né framboð. Óskað var því eftir að ný stjórn Lífeyrissjóðsins myndi endurmeta afstöðu fyrri stjórnar og fylgja þá vandaðri stjórnarháttum. Í yfirlýsingu frá 7. apríl sl. kemur fram að nýja stjórnin heldur sig að fullu við ákvörðun fyrri stjórnar. Þau svör koma á óvart og eru vissulega vonbrigði.

Ábyrgð samtaka atvinnurekenda

Lífeyrissjóðir eru hálfopinberar stofnanir. Sjóður eins og Lífeyrissjóður verzlunarmanna starfar samkvæmt sérstökum lögum nr. 129 frá 1997. Stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna er skipuð átta mönnum. Fjórir eru tilnefndir af stjórn Verzlunarmannafélags Reykjavíkur og fjórir tilnefndir af eftirtöldum samtökum atvinnurekenda: Félagi atvinnurekenda, Kaupmannasamtökum Íslands, Samtökum iðnaðarins og Samtökum atvinnulífsins.

Nú virðist svo vera að fulltrúar sem tilnefndir eru af samtökum atvinnurekenda í stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna hafi einkum notið stuðnings Lífeyrissjóðsins til að ná kjöri í stjórnum hinna ýmsu hlutafélaga, en ekki fulltrúar tilnefndir af Verzlunarmannafélagi Reykjavíkur.

Þessir fjórir fulltrúar atvinnurekenda sitja í stjórn Lífeyrissjóðsins í umboði ofangreindra samtaka. Í ljósi þess er hér með óskað eftir opinberri afstöðu frá stjórn hvers og eins þessara samtaka atvinnurekenda við þeim tveimur atriðum sem ágreiningur er um milli stjórnar HB Granda hf. og Lífeyrissjóðs verzlunarmanna, og lýst er hér að ofan.

Væntingar um vandaðri stjórnarhætti Lífeyrissjóðs verzlunarmanna

Lífeyrissjóðir eru mikilvægar stofnanir og er gerð til þeirra rík krafa um vandaða stjórnarhætti, siðferði og háttvísi. Eignir lífeyrissjóða nema yfir 3.000 milljörðum króna og eru lífeyrissjóðir í heild því lang-, langstærstu fjárfestar í fyrirtækjum sem skráð eru á íslenskan hlutabréfamarkað.

Enginn ágreiningur er um að lífeyrissjóðir hafa fullan rétt til að nota atkvæðastyrk sinn með virkum hætti á hluthafafundum og komi ábendingum sínum um rekstur, stefnu og stjórnarhætti til stjórnar og forstjóra hlutafélaga þar sem þeir eru hluthafar. Staða, stærð og afl lífeyrissjóða gera hins vegar enn ríkari kröfur um háttvísi þeirra gagnvart umhverfinu en gerðar eru til hins almenna fjárfestis á markaði. Lífeyrissjóður verzlunarmanna getur því ekki látið í veðri vaka að hann sé undirokaður minnihluti sem ekkert tillit sé tekið til og sjái því þá einu leið færa gagnvart hlutafélögum á markaði að nýta sér vogarafl margfeldiskosningar til að þvinga fram áform sín. Ýmsir aðrir líta á slíka framkomu sem misnotkun á þessu lagaákvæði og óeðlilega framkomu í okkar samfélagi.